Blume Metal Kimya, Bulut Galvano Metal Demir Çelik’in tüm aktif ve pasifleriyle
devralınması suretiyle birleşme kararı aldı.

Birleşme kapsamında şirket sermayesinin 160.883.049,75 TL artırılarak 335.593.305,75
TL’ye çıkarılması planlanırken, artırılan payların tamamı Bulut Galvano ortaklarına
tahsis edilecek. İşlem için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapıldı.

KAP’a yapılan açıklamada şöyle denildi:

Şirketimiz Yönetim Kurulunun 26.03.2026 tarihli toplantısında, 24.10.2025 tarihinde
yapmış olduğumuz Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklaması çerçevesinde Bulut
Galvano Metal Demir Çelik Sanayi Ticaret A.Ş 'nin Şirketimiz BLUME METAL KİMYA
A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesi ile ilgili görüşmeleri tamamlanmış ve görüşmeler
sonucunda,
1- Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca birleşme
sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK)
134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun
(KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu
oluşturan işleme taraf bir şirketin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.)
tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz
edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn' nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve
ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Birleşme ve Bölünme Tebliği
(II-23.2) ve SPK' nin Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği
(II-23.3) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, Bulut Galvano Metal
Demir Çelik Sanayi Ticaret A.Ş ile şirketimiz BLUME METAL KİMYA A.Ş tarafından
tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle
iki şirketin birleşmesine,
2- Şirketimizin Bulut Galvano Metal Demir Çelik Sanayi Ticaret A.Ş 'nin tüm aktif
ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle birleşilmesi işleminde, her
iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş
31.12.2025 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,
3- Şirketimizin Bulut Galvano Metal Demir Çelik Sanayi Ticaret A.Ş 'nin tüm aktif
ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme
işleminde, birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme
işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz
konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek paylarından Şirketimiz pay sahiplerine
tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde, SPK'nın Birleşme ve Bölünme
Tebliği (II-23-2)'nin Uzman Kuruluş Görüşü başlığını taşıyan 7'nci maddesi
hükümlerine uygun olarak hazırlanmış Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Birleşme
Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun
esas alınmasına,
4- Türk Ticaret Kanunu'nun 145. ve 147. maddeleri uyarınca, Birleşme Sözleşmesi
ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına,
5- Bağımsız şekilde hazırlanan Birleşme Raporu esas alınarak, mevcut ortakların
yeni pay alma hakları (rüçhan) kısıtlanarak Şirket sermayesinin arttırılmasına,
bu defa arttırılan 160.883.049,75 TL lik sermayenin tamamının ihraç edilmesine,
bu payların tamamının , Bulut Galvano Metal Demir Çelik Sanayi Ticaret A.Ş nin
devralınması karşılığında, Bulut Galvano Metal Demir Çelik Sanayi Ticaret A.Ş
'nin ortaklarına tahsis edilmesine, böylece Şirket'in sermayesinin 335.593.305,75
TL ‘ye çıkarılması için esas sözleşme tadil tasarısı hazırlanmasına,
6- Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm
belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
7- Şirketimizin 24 Ekim 2025 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla, grubumuzun uzun dönem
stratejileri arasında bulunan uluslararası pazara açılma, beyaz eşya , otomotiv
sektöründe pazar hakimiyeti, savunma sanayine hizmet verme amaçları doğrultusunda,
metal,kimya, yüzey kaplama, galvaniz kaplama, zamak enjeksiyon, toz boya
ve tel şekillendirme sektörlerinde faaliyet gösteren Bulut Galvano Metal Kimya
Demir Çelik San ve Tic A.Ş'nin aktif ve pasifinin bir bütün halinde, Blume
Metal Kimya A.Ş tarafından devir alınması suretiyle, birleşme amaçlı görüşmelere
başlanmasına karar verilmiştir. hususunda karar verildiği, sermaye piyasası
mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak 24.10.2025 tarihinde
KAP' da ilan edildiği, Bulut Galvano Metal Demir Çelik Sanayi Ticaret A.Ş
'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle gerçekleşecek
birleşme işleminde, SPK'nın Ayrılma Hakkı başlığını taşıyan 24'üncü maddesi
ve SPK' nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3)'nin
Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler
dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına
katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek
pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan
ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası mevzuatının
kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak 25.10.2025 tarihinde KAP' da
ilan edilen hususlara bağlı olduğumuzu ve işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle
KAP' da tekrar bilgilendirilme yapılmasına,
8- Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında, SPK'nın Ayrılma Hakkı
başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK' nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve
Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3)'nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı
Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk
Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu
birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz
Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 25.10.2025
tarihinden önceki, altı aylık dönem içinde (26.04.2025-23.10.2025 dönemi) Borsa'da
oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak
42.66 TL olarak hesaplanmıştır. Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14.
maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, anılan
ilgili kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son altı
aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların
aritmetik ortalaması olan 42.66 TL olarak kullanılmasına,
9- Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak,
a) SPK' nın Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3)'nin
Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler
dahilinde, Yönetim Kurulumuz tarafından, birleşme işleminin onaylanacağı genel
kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına
işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda
kalabileceği toplam maliyet Türk Lirası bedelinin 150.000.000 TL olmasına
ve bedelin kamuya duyurulmasına,
b) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, söz konusu
Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek sınırlama ile varsa işbu birleşme işlemine
ilişkin diğer önceden belirlenen şartların birleşme işleminin onayına ilişkin
gündem maddesi ile birlikte pay sahiplerine açıklanmasına,
c) Birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde, yukarıda
bahsi geçen Yönetim Kurulu Kararıyla belirlenecek olan üst sınır aşıldığı takdirde
anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme
işleminin onayına ilişkin gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı
bir gündem maddesi ile belirtilmesine ve pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına,
d) Bu maddede bahsi geçen üst sınır ve/veya diğer önceden belirlenecek şartlar hakkında,
birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısına ilişkin davet
ve gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı
alındığında derhal, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine
uygun olarak, KAP'da kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar
hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,
10- Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere,
birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması
gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile
birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,
karar verildi.


-iDeal Haber Merkezi-
- twitter.com/iDealDataHaber // www.idealdata.com.tr -