Alarko Holding, Alarko Carrier'da yüzde 42,03 pay satın alacak.
Şirketin KAP'a yaptığı açıklama şöyle:
Alarko Holding A.Ş.'nin (Alarko Holding) Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin
(Alarko Carrier) sermayesinde sahip olduğu, Alarko Carrier sermayesinin
%20'sini temsil eden payların Carrier HVACR Investment BV'ye (Carrier) satılması
için Carrier'a teklifte bulunduğu 22 Nisan 2025 tarihinde duyurulmuştu.
Süreç içerisinde, Alarko Holding ile Carrier arasında yürütülen müzakereler uyarınca
daha önce açıklanan işlem yapısının değiştirilmesi değerlendirilmiş olup bu
kapsamda, Alarko Holding yönetim kurulu 30 Temmuz 2025 tarih ve 985 sayılı kararıyla
diğer hususların yanı sıra,
1 - Alarko Holding finansal tablolarında müşterek yönetime tabi ortaklık olarak
sınıflandırılan Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ünü temsil eden payların Alarko
Carrier'ın mevcut pay sahiplerinden Carrier'dan satın alınması suretiyle Alarko
Holding ve Carrier arasındaki Alarko Carrier nezdindeki işbirliğinin sona
erdirilmesi (İşlem), Carrier ve Toshiba markaları üzerinde Carrier tarafından
Alarko Carrier'a sağlanan münhasırlık haklarının sona erdirilmesi ve Carrier
finansal tablolarında dönen varlıklar altında sınıflandırılan birtakım stoklar
dahil olmak üzere söz konusu markalara ilişkin varlıklar, sözleşmeler ve yedek
servis işletmesinin Carrier'a devredilmesi için Alarko Holding, Alarko Carrier
ve Carrier arasında görüşmelerin başlatılmasına,
2 - Söz konusu görüşmelerin başlangıç aşamasında olması, hukuki, mali, teknik ve
sair inceleme yapılmadan süreçle ilgili herhangi bir karar verilemeyecek olması
ve bu aşamaların tamamlanmasının ardından bile bahsedilen işlemlerin gerçekleşip
gerçekleşmeyeceğinin ilgili tarihte belirsiz olması, Alarko Holding tarafından
Alarko Carrier paylarının devralınması işleminin Sermaye Piyasası Kurulu'nun
(SPK) II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü
doğurabilecek olması, Alarko Carrier ve Carrier arasında gerçekleştirilmesi
planlanan işlemlerin Alarko Carrier bakımından SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli
Nitelik İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında önemli nitelikte işlem
olarak değerlendirilme ve yatırımcılar açısından ayrılma hakkını doğurma ihtimalinin
bulunması, işlemlerin kesinlik kazanması öncesinde yapılacak bir açıklamanın
Alarko Holding ve Alarko Carrier'ın borsada işlem gören paylarının fiyatında
Alarko Holding ve Alarko Carrier'ın finansal performansıyla açıklanamayacak
olağanüstü hareketlere sebep olabilecek ve bu şekilde Alarko Holding ve Alarko
Carrier yatırımcılarının zarara uğrayabilecek olması ve Alarko Holding'in muhtemel
pay alım teklifi yükümlülüğü veya Alarko Carrier'in muhtemel ayrılma hakkı
kullandırımı yükümlülüğü kapsamında maruz kalacakları maliyetin artabilecek
olması, işlemlerin kesinlik kazanmadan kamuya açıklanmasının yatırımcılarımız
ve Alarko Carrier yatırımcılarını yanıltabilecek nitelikte olması, sürece ilişkin
olarak yapılacak değerlendirme ve görüşmeler neticesinde taraflarca ayrıca
yapılacak değerlendirmeleri takiben ve işlem ile ilgili bağlayıcı sözleşmelerin
imzalanması ile birlikte işlemlerin niteliklerinin kesinlik kazanacak olması göz
önünde bulundurularak Alarko Holding ve Alarko Carrier'ın meşru çıkarlarının
zarar görmemesi için işleme ilişkin içsel bilgi açıklamalarının ertelenmesine
karar vermişti.
Gelinen aşamada, İşlem kapsamında Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ünü temsil
eden payların Carrier'dan satın alınmasına ilişkin olarak Alarko Holding ve Carrier
arasında 7 Ağustos 2026 tarihinde bağlayıcı pay alım sözleşmesi imzalanmıştır.
İşlem kapsamında toplam pay satın alım bedeli, Alarko Holding tarafından diğer
Alarko Carrier pay sahiplerine hitaben gerçekleştirilecek zorunlu pay alım
teklifi kapsamında oluşacak fiyata bağlı olarak gerçekleştirilecek düzeltmeye
tabi olmak kaydıyla 16.811.593,52 ABD Doları olarak belirlenmiştir. İşlem'in kapanışı,
Rekabet Kurumu onayı dahil olmak üzere kapanış koşullarının gerçekleşmesine
tabi olmak kaydıyla, en geç 7 Ağustos 2026 tarihini takiben altı ay içerisinde
gerçekleştirilecektir. Bu süre içerisinde kapanış koşullarının gerçekleşmemesi
halinde, tarafların daha uzun bir süre için yazılı olarak mutabık kalmaları
hali saklı kalmak üzere, en geç kapanış tarihi bir kereliğine üç ay süreyle otomatik
olarak uzayabilecektir.
İşlem'in kapanışıyla birlikte, Alarko Holding'in Alarko Carrier'da sahip olduğu
oy hakları %84,06'ya ulaşacak ve SPK'nın II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği
kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü doğacaktır. Bu kapsamda İşlem'in kapanışı
akabinde en geç altı iş günü içinde Alarko Holding tarafından, Alarko Carrier
pay sahiplerine hitaben pay alım teklifi gerçekleştirilmesi için SPK'ya başvuruda
bulunulması da dahil olmak üzere gerekli süreçler başlatılacaktır.
Söz konusu pay alım sözleşmesi kapsamındaki işlemin tamamlanması ile birlikte, Alarko
Holding ve Carrier arasındaki Alarko Carrier nezdindeki ortaklık sona erdirilecek
ve mevcut durumda Alarko Holding finansal tablolarında müşterek yönetime
tabi ortaklık olarak sınıflandırılan Alarko Carrier, Alarko Holding'in bağlı
ortaklığı haline gelecektir. Söz konusu pay alım sözleşmesi uyarınca kapanış tarihi
itibariyle Alarko Holding ve Carrier arasında daha önce imzalanmış olan Hissedarlık
Sözleşmesi sona erdirilerek Carrier ve Toshiba markaları üzerinde
Carrier tarafından Alarko Carrier'a sağlanan münhasırlık hakları sona erdirilecektir.
Ayrıca, işlemin kapanış tarihinde dönen varlıklar altında sınıflandırılacak olan
Carrier ve Toshiba markalarına ilişkin birtakım stoklar ve söz konusu markalara
ilişkin belirli sözleşmeler ile bunlara bağlı yükümlülüklerin Carrier'a devredilmesi
için Alarko Carrier, Carrier ve Carrier'ın bir iştiraki olan Viessmann
Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi arasında bir faaliyet ayrıştırma sözleşmesi
(carve-out agreement) de 7 Ağustos 2026 tarihinde imzalanmıştır. Bu sözleşme
uyarınca Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi tarafından Alarko
Carrier'a ödenecek toplam bedel, işlemin kapanış tarihinde dönen varlıklar altında
sınıflandırılacak olan Carrier ve Toshiba markalarına ilişkin devredilecek
stokların değeri ve söz konusu markalara ilişkin belirli sözleşmeler ile
bunlara bağlı alınan avanslar ile işlemin kapanış tarihi itibarıyla henüz tamamlanmamış
proje, hizmet ve satışlar kapsamında katlanılan maliyetler gibi hususlar
dikkate alınarak nihai olarak işlemin kapanış tarihinde tespit edilecektir.
Söz konusu faaliyet ayrıştırma sözleşmesi kapsamındaki işlemlerin tamamlanması ile
birlikte Alarko Carrier tarafından Carrier ve Toshiba markalarına ilişkin
olarak gerçekleştirilen faaliyetler sona erdirilecektir.
Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi eş anlı kamuya açıklanmış olup, açıklama metinlerinde
herhangi bir farklılık olması durumunda Türkçe açıklama esas kabul
edilecektir.
-iDeal Haber Merkezi-
- twitter.com/iDealDataHaber // www.idealdata.com.tr -
Şirketin KAP'a yaptığı açıklama şöyle:
Alarko Holding A.Ş.'nin (Alarko Holding) Alarko Carrier Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin
(Alarko Carrier) sermayesinde sahip olduğu, Alarko Carrier sermayesinin
%20'sini temsil eden payların Carrier HVACR Investment BV'ye (Carrier) satılması
için Carrier'a teklifte bulunduğu 22 Nisan 2025 tarihinde duyurulmuştu.
Süreç içerisinde, Alarko Holding ile Carrier arasında yürütülen müzakereler uyarınca
daha önce açıklanan işlem yapısının değiştirilmesi değerlendirilmiş olup bu
kapsamda, Alarko Holding yönetim kurulu 30 Temmuz 2025 tarih ve 985 sayılı kararıyla
diğer hususların yanı sıra,
1 - Alarko Holding finansal tablolarında müşterek yönetime tabi ortaklık olarak
sınıflandırılan Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ünü temsil eden payların Alarko
Carrier'ın mevcut pay sahiplerinden Carrier'dan satın alınması suretiyle Alarko
Holding ve Carrier arasındaki Alarko Carrier nezdindeki işbirliğinin sona
erdirilmesi (İşlem), Carrier ve Toshiba markaları üzerinde Carrier tarafından
Alarko Carrier'a sağlanan münhasırlık haklarının sona erdirilmesi ve Carrier
finansal tablolarında dönen varlıklar altında sınıflandırılan birtakım stoklar
dahil olmak üzere söz konusu markalara ilişkin varlıklar, sözleşmeler ve yedek
servis işletmesinin Carrier'a devredilmesi için Alarko Holding, Alarko Carrier
ve Carrier arasında görüşmelerin başlatılmasına,
2 - Söz konusu görüşmelerin başlangıç aşamasında olması, hukuki, mali, teknik ve
sair inceleme yapılmadan süreçle ilgili herhangi bir karar verilemeyecek olması
ve bu aşamaların tamamlanmasının ardından bile bahsedilen işlemlerin gerçekleşip
gerçekleşmeyeceğinin ilgili tarihte belirsiz olması, Alarko Holding tarafından
Alarko Carrier paylarının devralınması işleminin Sermaye Piyasası Kurulu'nun
(SPK) II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü
doğurabilecek olması, Alarko Carrier ve Carrier arasında gerçekleştirilmesi
planlanan işlemlerin Alarko Carrier bakımından SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli
Nitelik İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamında önemli nitelikte işlem
olarak değerlendirilme ve yatırımcılar açısından ayrılma hakkını doğurma ihtimalinin
bulunması, işlemlerin kesinlik kazanması öncesinde yapılacak bir açıklamanın
Alarko Holding ve Alarko Carrier'ın borsada işlem gören paylarının fiyatında
Alarko Holding ve Alarko Carrier'ın finansal performansıyla açıklanamayacak
olağanüstü hareketlere sebep olabilecek ve bu şekilde Alarko Holding ve Alarko
Carrier yatırımcılarının zarara uğrayabilecek olması ve Alarko Holding'in muhtemel
pay alım teklifi yükümlülüğü veya Alarko Carrier'in muhtemel ayrılma hakkı
kullandırımı yükümlülüğü kapsamında maruz kalacakları maliyetin artabilecek
olması, işlemlerin kesinlik kazanmadan kamuya açıklanmasının yatırımcılarımız
ve Alarko Carrier yatırımcılarını yanıltabilecek nitelikte olması, sürece ilişkin
olarak yapılacak değerlendirme ve görüşmeler neticesinde taraflarca ayrıca
yapılacak değerlendirmeleri takiben ve işlem ile ilgili bağlayıcı sözleşmelerin
imzalanması ile birlikte işlemlerin niteliklerinin kesinlik kazanacak olması göz
önünde bulundurularak Alarko Holding ve Alarko Carrier'ın meşru çıkarlarının
zarar görmemesi için işleme ilişkin içsel bilgi açıklamalarının ertelenmesine
karar vermişti.
Gelinen aşamada, İşlem kapsamında Alarko Carrier sermayesinin %42,03'ünü temsil
eden payların Carrier'dan satın alınmasına ilişkin olarak Alarko Holding ve Carrier
arasında 7 Ağustos 2026 tarihinde bağlayıcı pay alım sözleşmesi imzalanmıştır.
İşlem kapsamında toplam pay satın alım bedeli, Alarko Holding tarafından diğer
Alarko Carrier pay sahiplerine hitaben gerçekleştirilecek zorunlu pay alım
teklifi kapsamında oluşacak fiyata bağlı olarak gerçekleştirilecek düzeltmeye
tabi olmak kaydıyla 16.811.593,52 ABD Doları olarak belirlenmiştir. İşlem'in kapanışı,
Rekabet Kurumu onayı dahil olmak üzere kapanış koşullarının gerçekleşmesine
tabi olmak kaydıyla, en geç 7 Ağustos 2026 tarihini takiben altı ay içerisinde
gerçekleştirilecektir. Bu süre içerisinde kapanış koşullarının gerçekleşmemesi
halinde, tarafların daha uzun bir süre için yazılı olarak mutabık kalmaları
hali saklı kalmak üzere, en geç kapanış tarihi bir kereliğine üç ay süreyle otomatik
olarak uzayabilecektir.
İşlem'in kapanışıyla birlikte, Alarko Holding'in Alarko Carrier'da sahip olduğu
oy hakları %84,06'ya ulaşacak ve SPK'nın II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği
kapsamında pay alım teklifi yükümlülüğü doğacaktır. Bu kapsamda İşlem'in kapanışı
akabinde en geç altı iş günü içinde Alarko Holding tarafından, Alarko Carrier
pay sahiplerine hitaben pay alım teklifi gerçekleştirilmesi için SPK'ya başvuruda
bulunulması da dahil olmak üzere gerekli süreçler başlatılacaktır.
Söz konusu pay alım sözleşmesi kapsamındaki işlemin tamamlanması ile birlikte, Alarko
Holding ve Carrier arasındaki Alarko Carrier nezdindeki ortaklık sona erdirilecek
ve mevcut durumda Alarko Holding finansal tablolarında müşterek yönetime
tabi ortaklık olarak sınıflandırılan Alarko Carrier, Alarko Holding'in bağlı
ortaklığı haline gelecektir. Söz konusu pay alım sözleşmesi uyarınca kapanış tarihi
itibariyle Alarko Holding ve Carrier arasında daha önce imzalanmış olan Hissedarlık
Sözleşmesi sona erdirilerek Carrier ve Toshiba markaları üzerinde
Carrier tarafından Alarko Carrier'a sağlanan münhasırlık hakları sona erdirilecektir.
Ayrıca, işlemin kapanış tarihinde dönen varlıklar altında sınıflandırılacak olan
Carrier ve Toshiba markalarına ilişkin birtakım stoklar ve söz konusu markalara
ilişkin belirli sözleşmeler ile bunlara bağlı yükümlülüklerin Carrier'a devredilmesi
için Alarko Carrier, Carrier ve Carrier'ın bir iştiraki olan Viessmann
Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi arasında bir faaliyet ayrıştırma sözleşmesi
(carve-out agreement) de 7 Ağustos 2026 tarihinde imzalanmıştır. Bu sözleşme
uyarınca Viessmann Isı Teknikleri Ticaret Limited Şirketi tarafından Alarko
Carrier'a ödenecek toplam bedel, işlemin kapanış tarihinde dönen varlıklar altında
sınıflandırılacak olan Carrier ve Toshiba markalarına ilişkin devredilecek
stokların değeri ve söz konusu markalara ilişkin belirli sözleşmeler ile
bunlara bağlı alınan avanslar ile işlemin kapanış tarihi itibarıyla henüz tamamlanmamış
proje, hizmet ve satışlar kapsamında katlanılan maliyetler gibi hususlar
dikkate alınarak nihai olarak işlemin kapanış tarihinde tespit edilecektir.
Söz konusu faaliyet ayrıştırma sözleşmesi kapsamındaki işlemlerin tamamlanması ile
birlikte Alarko Carrier tarafından Carrier ve Toshiba markalarına ilişkin
olarak gerçekleştirilen faaliyetler sona erdirilecektir.
Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi eş anlı kamuya açıklanmış olup, açıklama metinlerinde
herhangi bir farklılık olması durumunda Türkçe açıklama esas kabul
edilecektir.
-iDeal Haber Merkezi-
- twitter.com/iDealDataHaber // www.idealdata.com.tr -